公告日期：2024-04-27

薪酬与考核委员会工作细则

万控智造股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《万控智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指非独立董事和独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及总经理提名董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会选举产生，经全体委员过半数通过，并报请董事会批准。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员

薪酬与考核委员会工作细则

会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章 薪酬与考核委员会的职责

第九条 薪酬与考核委员会行使下列职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

第十条 （七）董事会授权委托的其他事宜及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 薪酬与考核委员会的决策程序

第十三条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：


薪酬与考核委员会工作细则

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能……
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