公告日期：2024-08-30

广州酒家集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2024年8月28日，经第四届董事会二十七次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序、候选人名单等提出建议。

高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应
过半数并担任召集人。


第四条 提名委员会委员由董事长商有关董事后提名，并由
董事会过半数选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持提名委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会召集人职责。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相
同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。
因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细则第三条规定时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。提名委员会在委员人数达到本工作细则第三条规定以前，暂停行使本工作细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。

第七条 提名委员会下设工作组，专门负责提供被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议和会议的组织等事宜。
第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）提名或任免董事；

（三）聘任或解聘高级管理人员；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序


第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和/或聘任新的高级管理人员之前五天，向董事会提出董事候选人和/或新聘高级管理……
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