公告日期：2024-07-16

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-042
南京华脉科技股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于公司 2023 年年度报告
的信息披露监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）于 2024
年 6 月 7 日收到上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司 2023 年年度
报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0755 号）（以下简称“《监管工作函》”），公司会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、年审会计师永拓会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：
问题一、关于重要非全资子公司。公司原持有子公司江苏华脉光电科技有限公司(以下简称“华脉光电”)55%股权，2022 年通过增资方式引入战略投资方苏州东通信息产业发展有限公司(以下简称“东通信息”)，目前公司持股 40%，江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”)和东通信息分别持股 30%。本期公司向亨通光电及其控制子公司的关联采购额大幅上升。

请公司:(1)补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况，说明公司持股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因；(2)结合华脉光电的经营状况和评估情况，补充披露公司通过增资引入东通信息的定价依据，说明相关会计处理和影响；(3) 补充披露华脉光电与亨通光电及其控制子公司的关联交易情况，包括交易内容、发生金额、占同类业务比重、收入确认方法等，说明华脉光电关联采购及销售的交易背景，是否严重依赖于亨通光电及其控制子公司；(4)结合华脉光电与亨通光电及其控制子公司之间关联交易的主要合作模式和定价安排等，论证公司身份是主要责任人还是代理人，是否符合《企业会
计准则》的相关规定。请年审会计师对问题(1)、(2)、(4)发表明确意见。
公司回复：

一、补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况，说明公司持股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因；

2022 年 10 月 27 日，华脉光电因自身发展需要引入战略投资方苏州东通信
息发展有限公司后，公司持股 40%，亨通光电和东通信息分别持股 30%。

同时，公司与苏州东通信息发展有限公司签订了一致行动人协议，协议约定：“协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权力，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动并形成统一决定或意见。协议双方应该在公司股东会召开前，对该次股东会审议的所有事项均应充分协商并达成一致意见后进行投票。

若协议各方在公司经营管理及上述决议权上无法发成一致决定时，应该尊重甲方（华脉科技）的决定或者意见，协议各方应当严格按照该决定执行。”

华脉光电《公司章程》第十七条约定：“董事会成员由南京华脉科技股份有限公司提名 3 人、江苏亨通光电股份有限公司提名 2 人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事长由南京华脉科技股份有限公司提名，董事会选举产生。

董事会职权包括决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及报酬。
董事会决议由有表决权的董事半数以上通过。”

综上所述，华脉科技对华脉光电关键管理人员任命、生产经营等重大事项拥有决定权，公司持股比例降至半数以下仍能控制华脉光电。

二、结合华脉光电的经营状况和评估情况，补充披露公司通过增资引入东通信息的定价依据，说明相关会计处理和影响；

华脉光电于 2018 年 02 月 09 日由南京华脉科技股份有限公司、江苏亨通光
电股份有限公司和江苏馨德高分子材料股份有限公司共同设立，注册资金人民币10,000 万元。设立时，各股东出资金额、出资比例如下：

单位：万元 币种：人民币

股东名称 出资金额 股权比例（%）

南京华脉科技股份有限公司 5,500.00 55.00

江苏亨通光电股份有限公司 ……
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