公告日期：2016-10-12

广西丰林木业集团股份有限公司

提名与薪酬委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限

公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

第二条提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议

设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序并提出建议，并负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司的董事长、董

事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条提名与薪酬委员会由三至五名成员组成，其中，

独立董事应占多数。

第五条提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产

生。

第六条提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事

担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第八条提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名

与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对

董事会的人员和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并

向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并

提出建议；

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、

职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（六）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、

程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方

案。

第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的提名及

薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的提名及薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 董事、高级管理人员提名的前期准备工作：

（一）积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。

第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员选

聘程序：

（一）提名委员会可在本公司、控股企业内部及其人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（二）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（三）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人

同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员

的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向

董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

（六）根据董事会决定进行其他后续工作。

第十四条 董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理

人员薪酬决定程序：

（一）适用范围：

公司的高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

（二）绩效考核原则：

1、坚持个人薪酬与公司效益相结合的原则，确保主营业务持续增长，促进公司稳定发展……
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