公告日期：2024-04-25

浙江出版传媒股份有限公司

独立董事工作制度

（2024 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称《指引》）等法律、法规、规章、规范性文件和《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《办法》《规则》《指引》和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人影响。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《办法》和本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设风险控制与审计、战略、提名、薪酬与考核、编辑等专门委员会，其中风险控制与审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人，且风险控制与审计委员会召集人应为会计专业人士，兼任公司高管职务的董事不得担任风险控制与审计委员会委员。


第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事中，至少包括1 名会计专业人士。

前款所称会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；


（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

“重大业务往来”指根据《规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
“任职”指担任董事、……
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