公告日期：2024-07-19

中远海运控股股份有限公司

董事会议事规则

（经公司2023年年度股东大会批准）

第一章 总则

第一条 为进一步规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定及《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公司具体情况，制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。

第二章 董事会的职权与授权

第二条 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供其决策所需要的资料及解释。总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会决策。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第三条 法律法规和公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括过半数独立董事提出的事项)，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第四条 为使公司高效运营，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，可将其投融资、资产处置、对外担保、机构设置等职权，有限授予管理层。

第五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市方案；

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；

(八)根据法律法规和公司章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他
对外担保事项；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘
书；决定其报酬事项；

委派或更换全资子公司董事会和监事会成员（或执行董事及/或监事），
委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；
(十二)决定公司分支机构的设置；
(十三)制订公司章程修改方案；
(十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)制订股权激励计划并实施股权激励计划方案（包括法律、法规许可的
股票期权方案）；

(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)除法律法规和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其
他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

(二十)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定和实施
总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推进企业法治
建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作汇报；

(二十一) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违
规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，建立并
完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估等
机制，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重
大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；

(二十二) 股东大会及公司章程授予的其他职权。
第六条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。
董事会对董事长授权的内容应明确、具体。

第七条 董事会决定资产处置的权限：

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的……
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