公告日期：2015-05-22

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关于方正证券股份有限公司

2014年年度股东大会的

法律意见书

二〇一五年五月

北京市竞天公诚律师事务所

关于方正证券股份有限公司2014年年度股东大会的

法律意见书

致：方正证券股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）委托，指派律师出席方正证券2014年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及现行的《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对方正证券本次年度股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供方正证券为本次年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为方正证券本次年度股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对方正证券提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

（一）本次年度股东大会的召集

方正证券董事会于2015年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上分别刊登《方正证券股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》及《方正证券股份

有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》，以公告形式通知召开本次年度股东大会。

经合理查验，上述公告载明了召开本次年度股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记及网络投票事项等。方正证券已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次年度股东大会的召开

方正证券本次年度股东大会于2015年5月21日下午14:00在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层公司会议室如期召开，董事长何其聪先生主持会议。

方正证券股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2015年5月21日，上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为：2015年5月21日，9:15－15:00。

经合理查验，方正证券董事会已就本次年度股东大会的召开以公告形式提前20日通知股东，方正证券本次年度股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

本所律师认为，方正证券本次年度股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

根据出席本次年度股东大会会议的股东签名册及授权委托书，出席本次年度股东大会会议的股东及股东的委托代理人共10人，代表股份4,243,954,964股，占方正证券有效表决权股份总数的51.55%。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

根据上证所信息网络有限公司统计并经方正证券核查确认，在有效时间内通

过上证所交易系统直接投票的股东共计184名，代表股份2,131,511股，占方正证券股份总数的0.02%。

据此，方正证券本次年度股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计194名，合计代表4,246,086,475股，占方正证券股份总数的51.57%。

除上述股东及委托代理人之外，方正证券部分董事、监事、高级……
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