公告日期：2024-06-15

国金证券股份有限公司关于

安徽新华传媒股份有限公司使用非公开发行股票

募集资金向关联方购买资产进展的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对皖新传媒使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产进展的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为满足未来经营发展的需要，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议和公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过使用变更后项目“数字化书店建设项目”的非公开发行股票募集资金向关联方亳州华仑国际文化投资有限公司（以下简称“亳州华仑”）购买亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街房产（以下简称资产1）、向临泉皖新文化产业发展有限公司（以下简称“临泉皖新”）购买临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场 S1（以下简称资产 2）。已聘请安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》，标的资产评估价值为 3,747.93 万元。经转让双方同意，标的资产转让的交易款 3,729.82
万元（其中：资产 1 的交易价格为 1,855.09 万元，资产 2 的交易价格为 1,874.73
万元），具体内容详见公司临时公告。

因 2024 年上半年房地产市场持续发生变化，在标的资产评估结果为依据的基础上，经转让交易各方确认，并经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，“数字化书店建设项目”项目使用非公开发行股票募集资金分别向关联方购买标的资产总价款为 3,189.57 万元（不含税费）（其中：资产 1 的交易价
格为 1,654.57 万元，资产 2 的交易价格为 1,535.00 万元），并授权公司管理层签
订资产购买等相关协议合同。

交易及与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额（未经股东大会审议）未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且本次交易金额的变化仅涉及募投项目投资金额的调整，不涉及募投资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系

1、亳州华仑国际文化投资有限公司系皖新传媒控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司（简称控股股东）全资子公司皖新文化产业投资（集团）有限公司（简称皖新文投）控股子公司。

2、临泉皖新文化产业发展有限公司系皖新传媒控股股东全资子公司皖新文投控股子公司。

（二）关联方基本情况

1、亳州华仑国际文化投资有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为安徽省亳州市高新区桐花路翡翠庄园（商业 A03 三楼），法定代表人为陈锐，注册资本 15,000 万元，主营业务为房地产开发、房屋销售与租赁、招商与推介、市场运营等。

履约能力分析：亳州华仑自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。

2、临泉皖新文化产业发展有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为临泉县解放南路 269 号皖新欧帆文化广场，法定代表人为晁广文，注册资本 2,000 万元，主营业务为房地产开发与经营。

履约能力分析：临泉皖新自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。

三、关联交易标的情况


（一）交易标的资产

具体情况如下：

标的资 权利人 资产位置 建筑面 评估价
产 积（m2） 值(万元)

亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街

资产 1 亳州华仑国际文 A07-109、A07-110、A07-111、A07-112、 3,626.05 1,873.20
化投资有限公司 A07-113、A07-114、A07-309（营业厅）、

A07-301（商业）共 8 套房产

资产 2 临泉皖新文化产 ……
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