公告日期：2017-01-24

瑞银证券有限责任公司



关于中国中车股份有限公司



使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”或“发行人”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就中国中车本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的有关事宜进行了审慎的核查，核查情况及核查意见如下：



一、募集资金基本情况



2016年 12月 30日，中国中车收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监



会”）下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可



〔2016〕3203号），核准公司非公开发行不超过1,410,105,755股新股。中国中车采用非



公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 1,410,105,755股，



发行价格为人民币8.51元/股。本次发行的募集资金总额人民币11,999,999,975.05元，扣



除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）65,894,908.81元后，公司募集



资金净额为人民币11,934,105,066.24元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至



2017年1月13日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年1



月13日出具了德师报(验)字(17)第00004号《验资报告》。



为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构（联席主承销商）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。



二、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况说明



经公司2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议批准，公司拟使用总额不超



过人民币 7.2亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。按



照上述募集资金使用期限的规定，公司已于2016年3月21日前用自有资金归还了全部人



民币7.2亿元募集资金，该等资金已全部转入公司募集资金专户。



经公司2016年3月29日召开的第一届董事会第十二次会议及2016年6月16日召开



的 2015年年度股东大会批准，公司将原中国北车股份有限公司 2009年首次公开发行 A



股股票剩余募集资金、2012年 A股配股发行股票剩余募集资金和原中国南车股份有限公



司2012年非公开发行A股股票剩余募集资金变更用途为永久性补充各项目实施主体的流



动资金，支持主营业务发展。



三、募集资金使用情况



本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。本次非公开发行股票募集资金中偿还有息负债的具体安排如下：



序号 贷款方 贷款余额（千元） 贷款期限（年）



（一）中国进出口银行政策性贷款



1 中国进出口银行 1,150,000 2



2 中国进出口银行 1,915,000 1-2



3 中国进出口银行 379,000 0-1



小计 3,444,000



（二）长期外币贷款



1 中国银行 405,564 3



2 中国银行 ……
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