公告日期：2017-04-27

常熟风范电力设备股份有限公司独立董事



关于第三届董事会第十四次会议相关事项的



独立意见



根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责的态度和独立判断的原则，对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：



一、对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见



经核查，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各个层面和环节，公司内部形成了较为完善的控制体系，能对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效的运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司控制重点活动方面均建立了相关的控制制度，并得以严格执行；公司内部控制组织机构完整，内部实际部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效；报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。



二、对《公司2016年度利润分配预案》的独立意见



公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有



关规定；该方案是结合公司所处发展阶段及未来资金支出安排所制定，符合公司实际情况，有利于维护公司持续稳定发展，切实保护了中小股东的利益。我们同意公司2016年度利润分配方案，并提交年度股



东大会审议。



三、对《关于2016年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》



的独立意见



2016 年度，公司能够执行公司董事、监事及高级管理人员薪酬



管理制度，考核及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司制定的薪酬方案结合公司实际情况和经营成果，依据行业和地区的薪酬水平，有利于公司的发展。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。我们同意上述议案，并提交年度股东大会审议。



四、关于聘请公司2017年度审计机构的独立意见



经审查，立信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，其在担任公司2016 年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况；具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意续聘立信会计师事务所为公司2017 年度审计机构及内部控制审计机构。



五、对《关于向控股公司增加担保额度的议案》的独立意见



风华能源系本公司的控股公司，目前偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。我们同意上述议案，并提交股东大会审议。



六、《关于终止重大资产重组事项的议案》的独立意见



根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等要求，我们作为公司的独立董事，对拟提交公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于终止重大资产重组事项的议案》进行了认真审阅并就有关问题向相关人员进行了询问，现基于独立判断立场，发表意见如下：



1、本次终止重大资产重组的议案符合《公司章程》等有关规定，相关程序合法有效；



2、自2016年11月25日停牌以来，公司与相关各方严格按照中



国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，积极就标的资产、合作方式、交易价格等重组方案进行沟通、论证、协商，签订了合作框架协议，但尚未确定最终交易方案，且在沟通协商过程中，公司未能与本次交易标的股东就收购所涉及的相关问题最终达成一致，公司认为交易条件尚不成熟，决定终止筹划本次重大事项。我们认为，终止本次重大资产重组事项有利于切实维护全体股东的利益；



3、本次董事会审议事项材料齐全，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。



独立董事：陆建忠 、程木根、杨建平



2017年4月27日




[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。