公告日期：2019-05-29

中国铝业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，保证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做出科学、审
慎的决策，规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备
条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票
上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限
公司、纽约证券交易所）的股票或证券上市规则（以下简称“有
关上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件及《中国铝业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规
则。

第二条 公司董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，对股东大会负
责并向其报告工作。

第三条 公司董事会接受公司监事会和全体股东的监督。

第二章 董事

第四条 公司董事会由九名董事组成，外部董事（指不在公司内部任职的董
事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事（指独立于
公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的三
分之一或以上。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事的过半数选举
和罢免，董事长、副董事长每届任期三年，可以连选连任。

第六条 董事长为公司法定代表人

第七条 公司董事为自然人。公司董事无需持有公司股份。


第八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期届满，可以连选连任，但
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故免除其职务。

第九条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至股东大会选举产生
新一届董事会之日止。

第十条 董事须具备如下任职条件：

（一）大学本科及以上学历；

（二）专业水平较高，具有较全面、丰富的公司运作经验和企业
经营管理能力；

（三）熟悉上市公司治理，了解上市公司运作机制；

（四）具有较强的沟通协调能力。

第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，尚未结案；

（七） 国家公务员和比照国家公务员管理的事业单位人员；
（八） 法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的……
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