公告日期：2016-08-23

宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》、《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第三十四次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于首期限制性股票激励计划解锁的议案
1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁的148名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，对首期限制性股票激励计划首次授予的122名激励对象持有的限制性股票实施第二期解锁，对首期限制性股票激励计划预留部分授予的26名激励对象持有的限制性股票实施第一期解锁，合计解锁6,102,500股。
二、关于委托代建项目暨关联交易的议案
1、公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于委托代建项目暨关联交易的议案》，关联董事郑坚江、沈国英回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定；本次委托代建项目关联交易不构成《上海证券交易股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
2、交易各方根据行业收费情况，结合项目自身实际，协商确定交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定。
3、本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；有利于保证公司项目建设顺利进行，保证公司产能扩张和研发投入的需求能够及时满足，符合公司未来产业布局要求。

独立董事：包新民 陈农 陈晖
二〇一六年八月二十日

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