公告日期：2016-02-23

海通证券股份有限公司关于东兴证券股份有限公司

首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对东兴证券首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况汇报如下：

一、保荐机构进行的核查工作

根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2016年2月26日起，东兴证券股份有限公司限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通。

海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况

经中国证监会《关于核准东兴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】191号）核准，公司首次公开发行A股股票50,000万股,发行价格9.18元/股。经《上海证券交易所自律监管决定书》（【2015】71号）核准，该部分股票于2015年2月26日起在上海证券交易所上市流通。公司首次公开发行前总股本为200,400万股，发行上市后总股本为250,400万股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为250,400万股，其中有限售条件流通股为200,400万股，全部为公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份。

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司招股说明书及上市公告书，首次公开发行前本次限售股上市流通的有关股东承诺如下：

中国铝业股份有限公司、泰禾集团股份有限公司、北京永信国际投资（集团）有限公司、方正和生投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司、福建天宝矿业集团股份有限公司、福建省长乐市长源纺织有限公司、福建泰禾投资有限公司、西博思投资控股有限公司、上海永润投资管理有限公司自公司A股股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股权。

根据财企【2009】94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和财金函【2015】1号《财政部关于东兴证券股份有限公司国有股转持方案的批复》，对于公司国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。

经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东在限售期内均严格履行了股份锁定承诺。

四、本次限售股份上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2016年2月26日。

2、本次申请解除限售股份的数量为40,400万股，占公司股份总数的16.13%。

3、本次申请解除股份限售的股东共11家机构，具体情况如下：（单位：万股）

序 所持限售股份 本次解除限售 剩余限售股

股东名称

号 总数 数量 数量

1 泰禾集团股份有限公司 7,000.00 7,000.00 0.00

北京永信国际投资（集团）有

2 5,700.00 5,700.00 0.00

限公司

3 方正和生投资有限责任公司 5,400.00 5,400.00 0.00

福建天宝矿业集团股份有限公

4 5,000.00 5,000.00 0.00

司

福建省长乐市长源纺织有限公

5 5,000.00 5,000.00 0.00

司

全国社会保障基金理事会转持

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