公告日期：2024-05-01

天风证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二四年五月十五日


目 录

一、关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案 ......3二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案......4
三、关于天风国际在境外市场发行债券的议案......5四、关于授权天风国际或其附属公司在境外市场发行债券相
关事宜的议案 ......8

关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议

有效期的议案

各位股东：

鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）股东大会决议有效期于 2024 年 5 月 17 日到期，为保证本次
发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，董事会同意将本次发行的股东大会决议有效期延长，延长的有效期
为自原有期限届满之日起 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 17 日。
除延长前述有效期外，本次发行的其他内容保持不变。

本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联关系的股东回避表决。

以上议案，请各位股东审议。


关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向

特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案

各位股东：

鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）股东大会授权公司董事会办理本次发行相关事宜中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的授权（第 6 项、第 9项至第 11 项授权），有效期自公司股东大会审议通过之日起至相
关事项存续期内有效，其余授权事项的有效期于 2024 年 5 月 17
日到期，为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，董事会同意将本次发行的股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项外的其余授权事项（不包括第 6 项、第 9 项至第11 项授权，该等授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效）的有效期延长，延长的有效期
为自原有期限届满之日起 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 17 日。
除延长前述有效期外，本次发行的其他内容保持不变。

本议案已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请与该议题有关联关系的股东回避表决。

以上议案，请各位股东审议。


关于天风国际在境外市场发行债券的议案

各位股东：

公司全资子公司天风国际或天风国际附属公司拟在境外市场发行债券（以下简称“本次天风国际境外债券”）。

本次天风国际境外债券的具体情况如下：

一、债券性质

本次天风国际境外债券优先考虑发行证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的高级无抵押债券，如条件允许则考虑发行次级债，永续次级债等方式。

二、发行规模

本次天风国际境外债券发行总额不超过（含）3 亿美元（等值币种）。具体发行规模提请股东大会授权天风国际经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
三、发行方式

本次天风国际境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售或定向私募等方式，选择适当时机一次或分期在境外市场发行。具体发行方式提请股东大会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况确定。

四、债券期限


本次天风国际境外债券不超过（含）5 年。具体期限结构提请股东大会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

五、信用结构

由天风国际或其附属公司作为债券发行人，由天风证券及/或天风国际为本次境外债券发行提供担保及/或维好协议等信用增进措施。

六、募集资金的用途

本次天风国际境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司一年以内到期的中长期境外债券本息。具体用途提请股东大会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

七、决议的有效期

本次天风国际境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

八、债券票面利率及确定方式

本次天风国际境外债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由天风国际与承销商根据市场情况协商确定。……
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