公告日期：2022-11-17

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关于

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二二年十一月


目 录


独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2
释 义 ...... 1
重大事项提示 ...... 5

一、本次交易方案概要...... 5

二、本次交易的性质...... 6

三、本次交易的估值及作价情况...... 7

四、资金来源及过渡期损益安排...... 8

五、标的公司的审计情况...... 8

六、本次交易对上市公司的影响...... 9

七、本次重大资产重组的决策与审批程序...... 10

八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺......11

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 18
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23

一、与本次交易相关的风险...... 23

二、标的公司经营风险...... 25

三、财务相关风险...... 27

四、其他风险...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景...... 31

二、本次交易的目的...... 32

三、本次交易的具体方案...... 33


四、本次交易的性质...... 34

五、本次交易的估值及作价情况...... 36

六、资金来源及过渡期损益安排...... 36

七、标的公司的审计情况...... 37

八、本次交易对上市公司的影响...... 38

九、本次重大资产重组的决策与审批程序...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 41

一、公司基本情况...... 41

二、公司设立及历次股本变动情况...... 41

三、上市公司股本结构及前十大股东情况...... 47

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 47

五、最近三十六个月控股权变动情况...... 48

六、最近三年重大资产重组情况...... 48

七、最近三年主营业务情况...... 49

八、主要财务指标...... 51

九、上市公司合法合规性说明...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 58

一、基本情况...... 58

二、交易对方产权控制关系结构图及其控股股东、实际控制人的基本情况...... 58

三、交易对方的主要业务发展状况...... 60

四、交易对方的主要财务数据...... 60

五、交易对方的主要下属企业情况...... 61

六、关于强制要约交易对方的说明...... 62

七、其他事项的说明...... 62
第四节 标的公司基本情况 ...... 64

一、标的公司基本情况...... 64

二、主要历史沿革...... 64

三、股权结构及或控制关系...... 67

四、标的公司下属公司情况...... 68

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况...... 83


六、主要经营资质...... 91

七、标的公司的未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 92

八、标的公司主要财务指标...... 95

九、关于标的资产的为企业股权情况的说明...... 96

十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...... 97

十一、标的公司员工情况...... 97

十二、标的公司的会计政策及相关会计处理...... 98
第五节 标的公司的业务与技术情况...... 100

一、标的公司主营业务...... 100

二、标的公司所处行业...... 102

三、标的公司主要产品、服务及经营情况......114
第六节 交易标的估值情况 ...... 124

……
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