公告日期：2016-10-12

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致：中国第一重型机械股份公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国第一重型机械股份公司

第三届董事会第九次会议的法律意见书

受中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”或“中国一重”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）对公司第三届董事会第九次会议审议本次非公开发行事宜涉及的关联董事认定问题出具本法律意见书。

1、2015年4月10日，公司2015年第一次临时股东大会选举吴生富、赵立新、马克为公司第三届董事会非职工代表董事，选举王岭、杨清、胡建民、王秋明、翁亦然为公司第三届董事会独立董事。2015年4月10日，公司第三届职工代表大会选举潘朝明为公司第三届董事会职工代表董事。2015年4月10日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举吴生富为董事长、赵立新为副董事长。在公司9名董事中，除吴生富董事、赵立新董事在公司股东中国第一重型机械集团公司（以下简称“一重集团”）担任行政职务之外，其余董事未在一重集团担任行政职务；董事马克为公司总裁专职在公司任职，在一重集团无任何行政职务（仅为一重集团党委常委）。在中国一重历次董事会审议公司与一重集团的关联交易时，吴生富董事、赵立新董事均作为关联董事回避表决，马克董事作为非关联董事不回避表决。本所认为，马克董事的本职工作是担任中国一重总裁并在中国一重领取薪酬，其作为一重集团党委常委不构成在一重集团担任企业职务

的情形，在中国一重董事会审议中国一重与一重集团的关联交易时马克董事无需回避。

2、2016年9月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议公司向控股股东一重集团非公开发行股票的有关议案。由于2015年8月3日公司董事长吴生富去世，2016年6月30日公司副董事长赵立新退休辞去董事职务，由此产生的两个董事席位空缺在2016年9月5日公司第三届董事会第九次会议召开时仍未补上，本次董事会审议非公开发行涉及的关联交易相关议案时公司现有7名董事均不属于关联董事，因此本次董事会不涉及关联董事回避表决的问题。

(以下无正文)

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