公告日期：2023-10-28

中信建投证券股份有限公司

关于

江苏连云港港口股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二三年十月


独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受江苏连云港港口股份有限公司董事会的委托，担任本次江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《26号准则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供连云港全体股东及公众投资者参考。一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与连云港及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任；

4、本独立财务顾问报告不构成对连云港的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；

6、本独立财务顾问提请连云港的全体股东和公众投资者认真阅读连云港就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。


目 录


独立财务顾问声明与承诺 ......2

一、独立财务顾问声明...... 2

二、独立财务顾问承诺...... 3
目录 ......4
释义 ......7

一、一般术语...... 7

二、专业术语...... 9
重大事项提示 ......10

一、本次重组方案简要介绍...... 10

二、本次交易对上市公司的影响......11

三、本次交易尚需履行的程序...... 12
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划...... 13

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
重大风险提示 ......19

一、与本次交易相关的风险...... 19

二、与标的资产相关的风险...... 20
第一节 本次交易概况 ......22

一、本次交易的背景及目的...... 22

二、本次交易的具体方案...... 24

三、本次交易的性质...... 25

四、本次交易对上市公司的影响...... 27

五、本次交易决策过程和批准情况...... 28

六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 29
第二节 上……
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