公告日期：2024-11-20

中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司
参与设立 Pre-REITs 不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基
金暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）向特定对象发行优先股的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就九州通参与设立 Pre-REITs 不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基金暨关联交易的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易的背景及概述

（一）参与设立 Pre-REITs 不动产私募投资基金及关联交易

1、设立基金及关联交易基本情况

在保证日常经营所需资金的前提下，九州通医药投资（湖北）有限公司（以下简称“九州通医投”）拟与高和丰德（北京）企业管理服务有限公司（以下简称“高和丰德”）、北京楚昌私募基金管理有限公司（以下简称“楚昌私募基金”）基金共同投资成立芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“芜湖通高壹号基金”）。其中九州通医投为有限合伙人，高和丰德为执行事务合伙人、普通合伙人，楚昌私募基金为普通合伙人；天津畅和股权投资基金管理有限公司为基金管理人。

全体合伙人将以现金方式，总认缴出资 37,000 万元成立芜湖通高壹号基金，其中九州通医投认缴出资 35,000 万元，楚昌私募基金认缴出资 1,000 万元、高和丰德认缴出资 1,000 万元（最终出资结果，具体将以工商部门核定为准）。

鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，故上述共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

2、设立基金及关联交易的目的和原因


截至本核查意见披露日，公司公募 REITs 申报已获上海证券交易所和中国证监会受理，正在审核之中，如经批准，有望成为国内医药物流仓储设施首单公募REITs以及湖北省首单民营企业公募REITs，具有较强的示范效应和积极影响。
为协同公司即将搭建的公募 REITs 平台具有稳定的扩募项目来源，提前布局公募 REITs 扩募工作，提升扩募发行效率，公司启动 Pre-REITs 项目，并拟以私募基金模式设立 Pre-REITs 基金（即芜湖通高壹号基金），为公募 REITs 未来扩募孵化和培育优质的医药物流仓储资产，助力公司快速实现不动产证券化战略转型。首期 Pre-REITs 入池资产拟定为公司下属企业持有的位于上海、杭州、重庆的三处医药物流仓储资产及配套设施，合计总建筑面积约为 24 万平方米。

3、设立基金及关联交易履行的审议程序

设立基金及关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东会审议。

4、与关联人累计已发生的关联交易

截至 2024 年 10 月 29 日，过去 12 个月内，公司与楚昌私募基金仅发生 1
笔日常关联交易，金额为 6,826.55 元（已经董事会及股东会审议通过），公司不存在与不同关联人之间交易标的类别下标的相关的关联交易。

（二）参与设立新产品战略相关投资基金及关联交易

1、设立基金及关联交易基本情况

在保证日常经营所需资金的前提下，九州通拟与楚昌私募基金共同投资设立武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“九盈创业投资基金”），该基金计划总募集规模为人民币 5 亿元，其中九州通作为有限合伙人拟认缴出资 2.45 亿元，认缴出资占比不超过 49%；楚昌私募基金作为普通合伙人、执行事务合伙人拟认缴出资 500 万元，认缴出资占比不超过 1%。（最终出资结果将以工商部门核定为准）

鉴于楚昌私募基金为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业，
故上述共同投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。

2、设立基金及关联交易的目的和原因

“新产品战略”作为九州通“三新两化”（即“新产品、新零售、新医疗、数字化和不动产证券化（REITs）”）战略之首，其对于公司未来发展具有重要意义。公司致力于通过持有人、代理及 OEM 等方式，获得产品的所有权、特许经营权或销售主导权，搭建产品与推广营销体系，提升推广新产品的能力和公司的盈利水平。

目前，公司已形成以 CSO 为核心的“新产品战略”业务组织矩阵，从研发、生产、推广三个维度来提升公司在产品方面的核心竞争力。2024 年前三季度，公司总……
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