公告日期：2015-04-25

　　 马应龙药业集团股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《马应龙药业集团股份有限公司独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为马应龙药业集团股份有限公司独立董事，就公司2014年年度报告及第八届董事会第七次会议的相关事项发表独立意见如下。

一 、关于公司《2014年度利润分配预案》的独立意见

我们审阅了公司《2014年度利润分配预案》，考虑到公司内外部环境变化，未来需要加大现金投入以满足国家产业政策要求和公司发展需要，包括：

1、公司产能规划实施和新版GMP改造认证。公司目前正在实施产能规划，一方面是满足新版GMP认证要求，另一方面是对公司产能进行扩充和升级。该项目预计在2015年会有大量资本化支出。

2、公司产品研发和引进。公司处于医药行业，需要不断优化产品结构，培育产品梯队，未来需要加大资金投入。

3、产业发展和延伸。公司始终坚持产业经营和资本经营相结合，积极寻找符合战略方向的市场标的，加快产业整合发展；同时随着内外部经营环境的变化，公司也会加大对互联网医疗、药妆等符合战略新兴业务的投入力度。

我们同意董事会提出的2014年度利润分配预案 ：以2014年年

末总股本331,579,916股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派发股票红利总额为99,473,975股；每10股派发现金股利0.40元（含税），派发现金股利总额为13,263,196.64元。

我们认为该分配预案与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司董事会提出的公司 2014年度利润分配方案，并同意将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。

二、对公司内部控制评价报告的独立意见

我们认为，截止报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，符合当前生产经营的实际情况，达到了防范和控制风险的目标，不存在重大和重要缺陷。

三、关于公司担保事项独立意见

截至2014年12月31日，公司对外担保余额为15,149,685.21元，全部为对控股子公司提供的担保，占公司年末净资产的0.97%。

我们认为本报告期内，公司对外担保事项审议程序合法，披露及时，公司及控股子公司未有对公司控股子公司以外的公司进行担保，公司为所属子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，并按规定履行了必要的审批程序。

我们认为，本次为公司所属武汉马应龙大药房连锁有限公司和湖北马应龙八宝生物科技有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及其下属公司正常生产经营的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

(以下无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页)

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