公告日期：2015-08-05

陕西建设机械股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明

2015年2月17日，陕西建设机械股份有限公司公开披露了《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件；2015年4月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150514号）；2015年6月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第50次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1849号）。

公司根据中国证券监督管理委员会出具的反馈意见或审核意见的要求，对《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充、修改、更新与完善。除非文中特别说明，修订说明中所使用的词语含义与《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中一致。

本次公开披露的《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》补充、修改、更新与完善的主要内容如下：

1、由于本次交易方案已获得陕西省国资委的批准、上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，在“重大事项提示”、“第一节本次交易概况”中增加了上述批准或核准的内容，删除了本次交易尚需履行的决策及审批程序，并在“重大风险提示”、“第十三节风险提示”中删除了本次交易无法获得相关批准或核准的风险。

2、在“第二节上市公司基本情况”中更新了陕西建设机械股份有限公司的股票简称。

3、由于重组报告书签署日发生变化，在“第三节交易对方基本情况”中更新了交易对方的基本情况、历史沿革、对外投资情况、关联关系与一致行动关系等。

4、由于重组报告书签署日发生变化，在“第四节交易标的基本情况”中更新了标的公司的相关信息，包括主要资产、主要负债及对外担保情况、主营业务发展情况、业务资质及其他事项说明等。

5、在“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“二、本次募集配套资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据”中补充披露了本次配套募集资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据。

6、在“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“四、本次募集配套资金必要性”之“（三）增资天成机械的必要性”之“3、厂房改造”中补充披露了关于本次募集配套资金1,100万元拟用于天成机械厂房技改项目，相关部门审批进展情况。

7、在“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易对方”中补充披露了本次交易标的公司庞源租赁、天成机械、庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青及其关联方、天成机械实际控制人王志荣及其关联方均没有认购本次发行股份募集配套资金的安排。

8、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式。

9、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

10、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（三）本次交易完成后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排”中补充披露了本次重组后防范标的公司管理层、核心技

术人员流失的相关安排。

11、在“第七节交易标的评估情况”之“四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易标的定价公平合理性的分析”之“4、本次重组后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响”中补充披露了本次交易完成后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响。

12、在“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公……
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