公告日期：2023-10-31

惠而浦（中国）股份有限公司

董事会议事规则

（2023 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《惠而浦（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会向股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事至少
占董事总人数的 1/3，对股东大会负责。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，董事会任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股东大会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改《公司章程》。

当董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时，应召开公司股东大会补选董事。

第六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对
公司和董事会负责。

第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。


第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第九条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条 合规委员会的主要职责是：

（一）审议公司合规部门的活动、预算和人员配备，讨论合规部门是否有足够的资源履行合规管理职责，并维持有效的合规管理体系；

（二） 任命和罢免首席合规官；

（三） 审议首席合规官的绩效并批准其薪酬；

（四） 审议合规管理的总体目标和基本政策，批准任何新的合规政策或对现有政策的修订；

（五） 监督和评估公司的合规管理实践，审核公司在遵守法律法规方面的表现；

（六） 向董事会提供合规建议，包括建议年度合规审计的范围；

（七） 审议管理层所提名合规审计师的资格，并……
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