公告日期：2024-04-23

宁波能源集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范宁波能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况制定本规则。

第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。

第三条 公司董事会对股东大会负责。公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委会研究讨论。

第四条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务，证券事务代表负责保管董事会相关的印章。

董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，对董事会负责。

第二章 董事会议事范围

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权；

（十七）建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
董事予以罢免。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）除公司章程或中国证监会、证券交易所规定的应提交股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）公司发生下列未达到本章程或中国证监会、证券交易所规定应由股东大会审议批准的重大交易，由董事会审议批准：

1、对外投资或收购股权资产交易金额超过 5,000 万元（不含本数）；
2、对外投资或收购固定资产交易金额超过 20,000 万元（不含本数）；
3、公开转让标的评估价值超过 1,000 万元（不含本数）。

（三）公司发生下列资产抵押事项，由董事会审议批准：

被抵押资产账面价值超过上市公司最近一期经审计总资产的 30%。
中国证监会、上海证券交易所对上述事项的审议另有规定的，按照其规定执行。

第三章 董事会会议的提案、召集及通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；


（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知……
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