公告日期：2016-02-25

广发证券股份有限公司

关于

广东省宜华木业股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年二月

声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供上海证券交易所审核及有关各方参考。

就本次交易所涉及新加坡证券交易所的监管要求、收购流程及披露事项，宜华木业聘请了SACCapital PrivateLimited（以下简称“SAC”）作为新加坡财务顾问提供专业意见。就本次交易所涉及的境外法律事项，宜华木业聘请了新加坡RHTLaw Taylorwessing LLP（以下简称“RHT律所”）作为新加坡律师提供专业意见，此外分别聘请了意大利、韩国、日本、德国、澳大利亚、英国、中国台湾、美国和法国律师分别就华达利在当地子公司开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外尽职调查报告。

宜华木业将RHT律所和其他境外律师出具的尽职调查报告提供给本独立财务顾问使用，同意本独立财务顾问在本核查意见中引用上述尽职调查报告的相关内容。本独立财务顾问作为宜华木业为本次资产购买聘请的境内财务顾问，尽职调查中涉及境外事项的内容，主要根据交易对方所提供的资料、交易文本、RHT律所及其他境外律所出具的尽职调查报告、其他法律性文件或其译文所作的引述以及公开披露数据。基于上述情况，本独立财务顾问特作出如下声明和承诺：1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请宜华木业的全体股东和广大投资者认真阅读宜华木业董事会发布的《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请宜华木业的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对宜华木业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不……
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