公告日期：2020-12-26

内蒙古第一机械集团股份有限公司

独立董事关于六届十三次董事会相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司六届十三次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

一、独立董事关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
独立意见

经认真审阅该议案，我们认为：

1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2．公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
3．公司 2020 年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。

6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、独立董事关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见

本次限制性股票激励计划考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有相当大的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严格细致的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（本页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于公司六届十三次董事会相关事项的独立意见签署页）

独立董事签字：

邓腾江 ___________ 徐佳宾 ___________

王洪亮 ___________ 戈德伟 ___________

赵 杰 ___________ 苑士华 ___________

2020 年 12 月 25 日

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