公告日期：2018-08-31

中信证券股份有限公司

关于

内蒙古第一机械集团股份有限公司
变更募集资金投资项目

之

核查意见

独立财务顾问

签署日期：二零一八年八月


中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司变更募集资金投资项目的情况进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况

2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意上市公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元，扣除相关全部发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。
二、本次变更募集资金投向概述

截至本核查意见出具日，公司拟变更募集资金投资项目原计划投资和实际投资情况如下：

单位：万元
募集资金拟 已投入 调整后募
序号 项目 投资金额 募集资 变更方式 变更金额 集资金投
金金额 入金额

新型变速器系列

1 产品产业化建设 23,100 0 终止投入 -23,100 0

项目

环保及新能源配

2 套设施生产建设 15,440 0 终止投入 -15,440 0

项目


募集资金拟 已投入 调整后募
序号 项目 投资金额 募集资 变更方式 变更金额 集资金投
金金额 入金额
3 综合技术改造项 11,400 46.82 增加投入 24,540 35,940
目

4 外贸车辆产业化 28,000 1,669.83 增加投入 14,000 42,000
建设项目

根据市场变化情况，公司拟终止实施新型变速器系列产品产业化建设项目、环保及新能源配套设施生产建设项目。截至本核查意见出具日，上述两个项目均尚未使用募集资金进行投入。本次变更拟将两个项目中原计划投入的募集资金23,100万元、15,440万元（合计38,540万元）分别投入公司原有募集资金投资项目---综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目。其中，综合技术改造项目募集资金投入金额由原11,400万元增加至35,940万元，增加24,540万元；外贸车辆产业化建设项目募集资金投入金额由原28,000万元增加至42,000万元，增加14,000万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的411万由公司自有资金补足。

2018年8月30日，公司召开五届四十五次董事会会议，会议审议通过《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，上述涉及变更募集资金投向的金额合计38,540万元，……
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