公告日期：2024-04-18

中信建投证券股份有限公司

关于

株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之

2023 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年四月


声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2023 年度报告，出具本持续督导意见。

1、出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。


目 录


声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 1

（一）本次交易的基本情况...... 1

（二）本次交易的实施情况...... 2

（三）独立财务顾问核查意见...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 4

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况...... 4

（二）独立财务顾问核查意见...... 23
三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 23

（一）业绩承诺及补偿安排...... 23

（二）业绩承诺实现情况...... 24

（三）独立财务顾问核查意见...... 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 24

（一）业务经营情况...... 24

（二）主要会计数据与指标...... 24

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 25

（四）独立财务顾问核查意见...... 25
五、公司治理结构与运行情况 ...... 25

（一）公司治理及运作情况概述...... 25

（二）独立财务顾问核查意见...... 26
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 26

释 义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司、上市公司、公司、 指 株洲冶炼集团股份有限公司
株冶集团

水口山有限 指 水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公
司之一

株冶有色 指 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司
之一

水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对
方之一

湘投金冶 指 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合
伙），本次交易对方之一

标的公司 指 水口山有限、株冶有色

交易标的、标的资产 指 水口山有限100.00%股权，株冶有色20.8333%股
权

交易对方 指 水口山集团、湘投金冶

株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次交易、本次重组 指 100.00%股……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。