公告日期：2001-02-01

中博律师事务所关于郑州百文股份有限公司
（集团）资产、债务重组的法律意见书

致：郑州百文股份有限公司（集团）
根据郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“贵公司”或“郑百文”）与中博律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所作为司法部、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”）确认的具有从事证券法律业务资格的律师事务所，接受贵公司委托，担任贵公司资产、债务重组（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。根据我国法律、行政法规的有关规定以及证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，本所现就贵公司本次重组出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的关于本次重组的方案、协议、有关主体资格的文件、有关授权与批准的文件等资料的原件、副本及复印件（其中包括一些协议、文本的草案），听取了贵公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证，贵公司提供的文件资料和陈述是真实的、有效的，无任何隐瞒之处，有关文件上的印章和签字是真实的，尚未签置的协议、文本也将按与草案实质上完全相同的内容与形式签置。在审查上述文件时，本所假设；
（1）上述文件之签字、盖章全部属实；
（2）上述文件之复印件与其正本相符；
（3）上述文件中对事实的陈述全部是正确、准确的；
（4）上述文件的签置是经合法授权并有效签署的。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询，发表法律意见；并且本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规出具。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表及审计报告、评估报告、独立财务顾问报告，本所律师主要依赖有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件而出具法律意见。
本所同意本法律意见书作为贵公司办理本次重组的法定文件，与其他文件一起上报国家有关主管部门，并且依法对所出具的法律意见承担责任。除此之外，本法律意见书不得用作任何其他目的。
根据证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及有关法律法规的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次重组所涉及的有关法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次重组所涉及的有关各方的主体资格
1、关于中国信达资产管理公司的主体资格
中国信达资产管理公司（以下简称“信达”）是经国务院办公厅国办发[1999]66号文批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融资产管理公司，现持有国家工商行政管理局颁发的、注册号为1000001003156的《企业法人营业执照》，住所为北京市东城区东中街29号北京东环广场，注册资本为100亿元，法定代表人为朱登山，企业类别为有限责任公司（国有独资），经营范围为：收购并经营建设银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股、资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
经审查，本所认为，信达是一家依法有效存续的企业法人。
2、关于郑州百文集团有限责任公司的主体资格
郑州百文集团有限责任公司（以下简称“百文集团”）是郑州市政府所属的国有独资公司，现持有郑州市工商行政管理局颁发的、注册号为郑工商企4101001101310-1/1的《企业法人营业执照》，住所为郑州市南阳路2号，注册资本为1888万元人民币，法定代表人为李福乾，企业类别为有限责任公司（国有独资），经营范围为：经营政府授权范围内的国有资产。
经审查，本所认为，百文集团为是一家依法有效存续的企业法人。
3、关于郑州百文股份有限公司（集团）的主体资格
郑百文是1996年股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，现持有河南省工商行政管理局颁发的、注册号为豫工商企4100001002848-2/2的《企业法人营业执照》，住所为郑州市南阳路2号，企业类别为股份有限公司，注册资本为19758万元人民币，法定代表人为李福乾，经营范围为：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材；家具针纺织品，酒；化工用品（不含易燃易爆危险品），机械及器材，电子产品，棉纱，家电维修，彩扩，汽车货运；技术服务；矿产品、建材、装饰材料。自营和代理内销商品范围内的进出口商品及……
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