公告日期：2018-07-26

九届董事会第三十四会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第三十四会议于2018年7月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长连华主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



会议审议并通过了如下议案：



（一）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》



公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的现代传播100%股权和公交传媒70%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。



本次交易的主要内容如下：



1、交易对方与标的资产



本次发行股份购买资产的交易对方为成都传媒集团。



本次发行股份购买资产的标的资产为现代传播100%股权和公交传媒70%股权。

本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。



本议项尚需提交公司股东大会审议。



2、标的资产的交易价格及定价依据



本次发行股份购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经成都传媒集团备案的标的资产截至评估基准日2018年3月31日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。



根据湖北众联资产评估有限公司出具的有关拟购买标的资产的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31日，公交传媒的100%股权的评估值为60,115.50

议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。



本议项尚需提交公司股东大会审议。



3、对价支付方式



公司以发行股票的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，全部以股份方式支付82,009.93万元。



本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。



本议项尚需提交公司股东大会审议。



4、发行股份的种类和面值



本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。



本议项尚需提交公司股东大会审议。



5、发行对象和发行方式



本次发行的发行对象为本次发行股份购买资产交易的交易对方。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。



本议项表决情况：因涉及关联交易，关联董事连华、袁继国、吕公义回避了本议项的表决，其他五名非关联董事进行了表决。表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权通过了本议项。



本议项尚需提交公司股东大会审议。



6、发行价格和定价依据



根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公



前20个交易日 4.60 4.14



前60个交易日 5.13 4.62



前120个交易日 5.63 5.06



交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。



本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.14元/股。



经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股。



定价基准日至发行日期间，除2017年度利润分配事项外，上市……
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