公告日期：2017-03-02

关于航天时代电子技术股份有限公司



使用市场法评估之房产或土地的减值测试审核报告 中兴财光华审专字（2017）第201009号



目录



审核报告



减值测试情况说明 1-6



关于航天时代电子技术股份有限公司



使用市场法评估之房产或土地的减值测试审核报告 中兴财光华审专字（2017）第201009号航天时代电子技术股份有限公司全体股东：



我们接受委托，对后附的航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”）编制的《关于使用市场法评估之房产或土地的减值测试情况说明》（以下简称“减值测试说明”）进行了专项审核。



一、管理层的责任



按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制减值测试说明并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是航天电子董事会的责任。



二、注册会计师的责任



我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。



三、审核意见



我们认为，航天电子编制的《关于使用市场法评估之房产或土地的减值测试情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和减值测试说明确定的编制基础编制，我们未发现上述情况说明存在重大错报或重大遗漏。



四、对报告使用者和使用目的的限定



本审核报告仅供航天电子2016年度年报披露之目的使用，不得用作任何其



他目的。



中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：



（特殊普通合伙）



中国北京 中国注册会计师：



二〇一七年二月二十八日



航天时代电子技术股份有限公司



关于使用市场法评估之房产或土地的减值测试情况说明



根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《关于使用市场法评估之房产或土地的减值测试情况说明》。



一、重大资产重组基本情况



1、交易对方



本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所，具体如下。



根据公司2016 年第一次临时股东大会审议的规定，经中国证券监督管理委



员会“证监许可[2016]1101号”文《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国



航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中国航天时代电子公司发行76,347,696股、向北京兴华机械厂发行19,024,905股、向陕西苍松机械厂发行 22,672,653股、向陕西航天导航设备有限公司发行26,638,591股、向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行6,102,534股、向中国建银投资有限责任公司发行19,007,968股、向北京恒隆景投资管理有限公司发行9,747,676股、向镇江国有资产投资控股集团有限公司发行2,182,990股、向上海电缆研究所发行1,280,127股，共计发行股183,005,140股（每股面值1元），增加注册资本（股本）人民币 183,005,140元。变更后的累计注册资本人民币1,222,542,177元，股本为人民币1,222,542,177元。



2、交易标的



航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、



陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天电工100%股权、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权。



3、交易价格



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