公告日期：2018-12-25

股票代码：600877 股票简称：ST嘉陵 上市地：上海证券交易所
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的回复意见（修订稿）
独立财务顾问

签署日期：二〇一八年十二月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2018年11月21日下发的181421号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“上市公司”、“公司”或“中国嘉陵”）会同公司独立财务顾问华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）、法律顾问北京市天元律师事务所（以下简称“天元律所”或“律师”）、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“会计师”）、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”），就反馈意见所涉及问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。


目录

问题1.申请文件显示，1）本次交易中，中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵装集团）获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电科）全资子公司中电力神有限公司（以下简称中电力神）无偿划转其持有的全部中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称中国嘉陵或上市公司）股份。上述交易完成后，上市公司控股股东将变为中电力神。同时，本次交易对方中，中电力神为天津力神特种电源科技股份有限公司（以下简称力神股份）控股股东。2）中电力神对天津空间电源科技有限公司（以下简称空间电源）、力神股份对天津力神特种电源科技股份公司（以下简称力神特电）的盈利补偿期均为2018至2020年，合计承诺净利润分别为17,767.61万元和5,076.61万元。请你公司：1）结合前述交易完成后上市公司控股股东变为中电力神、本次交易对方分别为中电力神和力神股份，以及本次交易针对空间电源和力神特电采用收益法作为定价依据的情况，补充披露本次交易设置的业绩承诺条款为合计承诺是否符合我会相关规定。2）补充披露如本次交易未在2018年内完成，相关业绩承诺条款是否存在延期计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见…………………………………………………………………………………………12问题2.申请文件显示，1）本次重组方案包括上市公司股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产三部分。上述三项内容全部获得所需批准后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。2）本次重组实施后，上市公司控股股东将由兵装集团变更为中电力神，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本次重组不构成重组上市。3）本次重组实施后，上市公司主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合上市公司最近六十个月披露的信息，补充披露上市公司认定实际控制人的情况是否具有一致性。2）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露本次交易完成后上市公司控制权未变更的依据，并提供有关决策或批复文件。3）结合上述情形，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。…………………………………………………………………………………………….19问题3.申请文件显示，中电力神持有力神股份17.8%股权，且经中国电科授权管力神股份，故力神股份的控股股东为中电力神。请你公司补充披露：1）力神股份股权结构和主要股东情况。2）“授权管理”的法律依据和具体涵义，并进一步披露中电力神对力神股份在公司治理及生产经营的影响，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。…….22问题4.申请文件显示，力神特电为股份有限公司，力神股份持有其85%股份，秦开宇持有其15%股份。本次交易后，秦开宇仍持有力神特电15%股权，上市公司将持有力神特电85%股权。请你公司补充披露：1）秦开宇的基本情况，其控制企业和关联企业基本情况。2）上市公司未购买力神……
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