公告日期：2018-09-29

安信证券股份有限公司

关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

资产重组前发生业绩“变脸”情形

之专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）方案披露前一年，即2017年度，星湖科技经审计归属于上市公司股东的净利润为-158,273,194.87元，较2016年度归属于上市公司股东的净利润24,306,189.44元下降751.16%，出现业绩“变脸”情形。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问对上市公司相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。

由于本次重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构依据《问题与解答》进行专项核查及出具专项核查意见。

如无特别说明，本专项核查意见所采用的释义与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。


一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

（一）上市后的承诺履行情况

经核查星湖科技提供的相关资料及书面确认文件，并查询星湖科技上市以来的全部公开信息披露文件，星湖科技控股股东、实际

控制人，历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在星湖科技上市后出具的主要承诺（不包括本次交易中相关各方作出的

承诺）及履行情况如下：

序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况

2009年广新集团受让星湖科技16.55%股权

1、保持星湖科技现有主营业务稳定，通过资源整合，提升星湖科技的综合实力，推动星湖科

技业务发展； 截至本专项核查意见出具
2、保持星湖科技的注册地和纳税地不变； 之日，该承诺第1、2、3
限制股份 3、保持星湖科技员工的基本稳定； 2009年 项尚在履行中，不存在违
1 广新集团 流通 4、自标的股份在登记结算公司过户至广新集团名下之日起五年内不向任何第三方以任何形式 2月16日 反上述承诺的情况；该承
直接或间接转让本次受让的星湖科技股份； 诺第4、5项已履行完成，
5、继续履行广东省肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会在星湖科技股权分置改革时作出 不存在违反上述承诺的情
的关于其所持股份须在满足经审计年净资产收益率达到6%或以上的条件后才能在二级市场 况

上流通的承诺。

2011年非公开发行股票

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