公告日期：2018-05-26

北京市竞天公诚律师事务所



关于



广东肇庆星湖生物科技股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



的



法律意见书



二〇一八年五月



目录



释 义...... 3



正 文...... 6



一、 本次交易的方案...... 6



（一） 发行股份及支付现金购买资产...... 6



（二） 募集配套资金......9



（三） 业绩承诺与补偿及奖励安排...... 11



（四） 过渡期标的资产的损益归属及滚存利润安排 ...... 13



二、 本次交易各方的主体资格......14



（一） 上市公司...... 14



（二） 发行股份及支付现金购买资产交易对方......18



三、 本次交易的授权与批准...... 24



（一） 本次交易已经取得的授权和批准......24



（二） 本次交易尚需取得的授权和批准......25



四、 本次重组的实质性条件...... 25



（一） 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件 ......25



（二） 本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》规定的相关条件......27



五、 本次交易的相关协议...... 31



（一） 发行股份及支付现金购买资产协议...... 31



（二） 《业绩补偿协议》......36



六、 本次交易的标的资产...... 40



（一） 久凌制药基本情况...... 40



（二） 设立及历史沿革......41



（三） 对外投资......46



（四） 业务和经营资质......49



（五） 重大资产...... 50



（六） 对外担保...... 54



（七） 合规经营情况......54



（八） 重大诉讼、仲裁和行政处罚...... 55



七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 55



（一） 关联交易...... 55



（二） 同业竞争...... 55



八、 本次交易的信息披露...... 56



九、 参与本次交易的证券服务机构的资格...... 56



十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ...... 57



十一、 结论意见...... 59



中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025



电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100



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关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



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致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司



北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下称“公司”或“星湖科技”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或 “本次重组”）项目中担任公司的专项法律顾问。



根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下称“《问题与解答》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2……
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