公告日期：2018-03-30

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-018



广东肇庆星湖生物科技股份有限公司



监事会会议决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、监事会会议召开情况



公司第九届监事会第五次会议的通知及相关会议资料于2018年3月23日以专人



送达、电子邮件等方式送达全体监事。会议于2018年3月29日以现场方式召开。会



议应到监事4名，实到监事4名，会议由监事会主席叶志超先生主持。会议的召集、



召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。



二、监事会会议审议情况



会议审议并一致通过了以下议案：



（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》



为提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，拓展业务布局、增强抗风险能力，公司拟向张国良等 14名非关联的交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”）100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），同时募集部分配套资金。本次购买资产完成后，公司将持有久凌制药100%的股权。



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。



本议案尚须提交公司股东大会审议。



表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。



（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》



公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国良等14名久凌制药股东合计持



有的久凌制药100%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买



资产”）；同时，公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套



资金，募集配套资金总额不超过16,790.00万元，不超过发行股份购买资产部分交易



价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行



股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。



1、发行股份及支付现金购买资产



（1）交易对方与标的资产



本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国良等14名交易对方，即张



国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏。



本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为久凌制药100%的股权。



本议项尚须提交公司股东大会审议。



表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。



（2）标的资产的交易价格及定价依据



本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并在广东省国资委备案的标的资产截至评估基准日2017年9月30日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。



截至本次监事会会议召开之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为39,469.00万元。经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为39,400.00万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。



本议项尚须提交公司股东大会审议。



表决结果为4票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。



（……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。