公告日期：2020-04-25

北京城乡商业（集团）股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保仅指公司为全资子公司提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。除全资子公司外，公司不得为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
第三条 担保具体种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。


第二章 担保的审查与控制

第六条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的提供方的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估。
财务部门应当要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料：

（一）申请担保单位的基本资料；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）债权人的姓名；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与申请担保相关的合同等；

（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）

（七）其他说明申请担保单位提供方资信情况的资料。
财务部门审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准或者董事会批准后提交股东大会批准。

第七条 公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保事项须经董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状
况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条 公司可以为全资子公司提供全额担保额度。

第九条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司全资子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。


前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 股东大会审议第九条（除第九条第（五）项）担保行为时须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司为全资子公司提供担保，可以由公司提出额度管理，经股东大会批准后授权董事会执行。

第十二条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

第十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，经公司法务部门审批后,将对于明显……
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