公告日期：2024-04-26

中信建投证券股份有限公司

关于北京国际人力资本集团股份有限公司重大资产重组

之 2023 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”，以下简称“北京人力”“北京城乡”“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津融衡”）、北京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）关于北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“标的公司”“标的资产”“北京外企”）2023 年度的业绩承诺完成情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易基本情况

公司通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国管持有的北京外企 86%股权；（2）发行股份购买天津融衡、北创投以及京国发分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）向北京国管非公开发行股份募集配套资金。

2022 年 7 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590 号）。

公司已于 2023 年 4 月完成标的资产的交割过户工作，并于中国证券登记结
算有限公司上海分公司完成发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记工作。

二、业绩承诺情况

2022 年 4 月和 2022 年 6 月，公司与北京国管、天津融衡、北创投和京国发
先后签订了《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议》和《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿协议之补充协议》，北京国管、天津融衡、北创投和京国发就标的资产北京外企对应的业绩承诺指标做出以下约定：

（一）业绩承诺期限

本次交易业绩承诺期限为三年：2023 年、2024 年及 2025 年。

（二）业绩承诺指标

1、北京外企在业绩承诺期间实现的归母净利润额分别不低于：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年

承诺归母净利润 51,888.92 59,393.65 66,217.91

2、北京外企在业绩承诺期间实现的扣非归母净利润额分别不低于：

单位：万元

项目 2023 年 2024 年 2025 年

承诺扣非归母净利润 48,779.42 56,284.15 63,108.41

（三）盈利承诺补偿

1、盈利承诺补偿安排如下：

（1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项
审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权……
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