公告日期：2012-11-16

　　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2012-031

银座集团股份有限公司
第九届董事会 2012 年第五次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会 2012 年第五次临时会议通知于 2012 年 11 月
10 日以书面形式发出，会议于 2012 年 11 月 15 日以通讯表决方式召开。本次会议由董
事长刘希举先生召集，应参会董事 5 名，实际参加表决董事 5 名，同时监事会成员审议
了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
参加表决的 5 名董事对其有权表决的议案逐项进行了表决。由于以下议案中第一项
议案因涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事刘希举先生、王志盛先生回避表决。
会议以全票通过的表决结果，形成如下决议：
一、通过《关于签订〈委托经营管理协议〉的关联交易的议案》，同意与山东银座
商城股份有限公司签订《委托经营管理协议》，由公司受托管理其旗下现有 39 家零售门
店及未来新增零售门店的经营管理，并收取托管费，托管期限三年。托管费：现有门店
按 5500 万元/年收取，新增门店按面积以 50 元/平方米/年的标准整月计算收取。该事
项将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。详见《银座集团股份有限公司关于
签订〈委托经营管理协议〉的关联交易的公告》（临 2012-032 号）。
二、通过《关于董事会换届选举的议案》，同意推荐张文生先生、刘希举先生、孟
庆启先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名周利国先生、邓兰松先生作为
公司第十届董事会独立董事候选人。
此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司
股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。
公司第九届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十届董事会成员任期为自股
东大会审议通过之日起三年。
现任独立董事张圣平先生、王化成先生发表独立意见：认为董事会该次换届选举的
相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程
序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责
的需求。

三、通过《关于董、监事津贴的议案》，公司拟对除担任公司董事、监事职务外还
担任公司或股东单位其他职务并领取报酬的董事（非独立董事）、监事，按 1000 元/次
（含税）的标准支付会议津贴，对其他董事（非独立董事）按 5 万元人民币/年（含税）
的标准支付固定津贴，并提交股东大会审议。
四、通过《关于独立董事报酬的议案》，公司拟支付独立董事津贴每人每年 8 万元
人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公
司据实报销，并提交股东大会审议。
五、通过《关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案》，同意聘请山东天恒
信有限责任会计师事务所为公司 2012 年度内控审计机构，对 2012 年度内控审计费用，
提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。该事项将提交股东大会审议。
六、审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座
商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的 1500 万元流动资金贷款提供担保，贷
款期限为一年，担保期限为 12 个月，承担连带责任，并提交股东大会审议。详见《银
座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临 2012-033 号）。
七、通过《关于提请召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》。详见《银座集
团股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》（临 2012-034 号）。
特此公告。


附件一：各候选人简历
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