公告日期：2023-12-13

龙建路桥股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为完善龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）法
人治理结构，增强公司董事会决策的专业性和科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所》《龙建路桥股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定,公司董事会现设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会（如公司需要可增设相关委员会），并制定本实施细则。

第二条 董事会专门委员会是董事会设立的专门工作机构，应当按年度向董事会报告工作，对董事会负责，按照各自职责对董事会职权范围内的事项进行审议后向董事会提交议案。

第二章 专门委员会职责

第三条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；

（三）需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、金融衍生品、资产重组、资产处置、产权转让及置换、资本运作、改
革改制等方面事项,向董事会提出审议意见；

（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第四条 提名委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（三）就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究企业工资分配制度及议案；

（四）按照有关规定,组织拟订经理层成员任期制和契约化管理制度,拟定经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法,组织开展经理层成员经营业绩考核,向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

（五）就下列事项向董事会提出建议：


1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第六条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构。

1.公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案，并由股东大会决定；

2.审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
3.审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

4.审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，当切实履行下列职责：


（1）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（2）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监
督选聘过程；

（4）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交
决策机构决定；

（5）监督及评估会计师事务所审计工作；

（6）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务
所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（7）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计
师事务所的其他事项。

5.审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（1）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事
务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（2）拟聘任的会计师事务所近3 年因执业质量被多次行

政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（3）拟聘……
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