公告日期：2010-08-30

证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B 股 编号：临2010—013


上工申贝（集团）股份有限公司


关于全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司转让


其所持德国杜克普·阿德勒股份公司部分股权的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大


遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）境外全资子公司上工（欧洲）控股


有限责任公司（下称“上工欧洲公司”）拟将其所持有的德国杜克普·阿德勒股份公司（下


称“DA 公司”）部分股权转让给中捷缝纫机股份有限公司（下称“中捷股份”）在德国设


立的全资子公司中捷欧洲有限责任公司。基本情况如下：


一、交易概述


经本公司第六届董事会第六次会议审议通过， 2010 年3 月24 日，公司与中捷股份


签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》，此后，根据该合作项目推进情况，双方


又先后签订了“补充协议”及“修改协议”。根据协议约定，中捷股份将以现金受让本公


司境外全资子公司上工欧洲公司所持德国DA 公司29%股权（237.8 万股）成为德国DA 公


司的第二大股东，上工欧洲仍持有DA 公司65.7%的股份。


本次股权转让行为不属于关联交易。因该交易金额产生的收益对公司有较大的影响，


根据上海证券交易所股票上市规则有关条款，本次股权转让行为将提交公司股东大会审议


批准。


二、交易情况介绍


（一）出让方简况


企业中文名称：上工（欧洲）控股有限责任公司


企业英文名称：ShangGong（Europe）Holding Corp.GmbH


注册登记号: 比勒费尔德地方法院工商登记注册, 登记号为HRB38687


注册地址：Potsdamer Stra遝 190，33719 Bielefeld Germany


中文地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190 号


注册资本：2,250 万欧元2


企业负责人：张敏、郑莹


公司类型：一人有限责任公司


经营范围：对自有资产无需许可的经验管理，特别是公司所持杜克普·阿德勒股份公


司的经验投资，所有无需许可证商品的国际贸易。公司有权收购及转让相似的企业，以合


适的方法投资或代理此类企业并在其他地点建立子公司。


上工欧洲公司是2004 年12 月21 日经原上海市外经贸委（沪经贸外经[2004]835 号）


文件批复同意，2004 年12 月28 日获得商务部境外投资批准证书，由本公司在德国设立


的全资子公司。上工欧洲公司作为本公司下属一个特殊的平台，于2005 年7 月成功收购


并控股德国DA 公司，目前持有DA 公司股份7,765,408 股，占总股份比例为94.7%。通过


业务整合，上工欧洲公司为本公司产品走向世界和DA 产品进入中国和亚洲市场起到了桥


梁作用。上工欧洲公司近年集团合并的主要财务状况如下：


单位：千欧元


截至2007 年12


月31 日经审计


截至2008 年12


月31 日经审计


截至2009 年12


月31 日经审计


截至2010 年3 月


31 日


总资产 144,847 133,794 98,189 98,506


净资产 41,429 41,716 14,631 27,598


营业收入 151,303 135,295 81,777 22,385


利润总额 9,904 1,416 -27,902 188


净利润 4,589 452 -27,436 117


（二）受让方简况


企业名称：中捷欧洲有限责任公司


英文名称：ZOJE EUROPE GmbH


注册地址：Altes Forsthaus 67661 Kaiserslautem


中文地址：德国 凯泽斯劳滕市


注册登记号: 凯泽斯劳滕地方法院商业注册处登记注册，登记号为HRB 30559


注册资本：2.5 万欧元


企业负责人：陈永武 职务：执行总裁


公司类型：一人有限责任公司


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