公告日期：2013-02-19

关于上海柴油机股份有限公司

回购部分境内上市外资股（B 股）股份的

独立财务顾问报告









独立财务顾问









北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层


一、释义



除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：



上柴股份、公司 指 上海柴油机股份有限公司

上海柴油机股份有限公司拟回购部分境内上市外

本次回购股份、本次回购 指

资股（B 股）股份并依法予以注销的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司

本财务顾问 指 中国国际金融有限公司

本财务顾问为上柴股份回购部分境内上市外资股

本报告 指

（B 股）股份制作的独立财务顾问报告

中国证监会制定并于 2005 年 6 月 16 日发布的《上

回购办法 指

市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》

公司章程 指 上海柴油机股份有限公司章程

最近三年及一期 指 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月

最近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年

元 指 人民币元



特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；（2）如无特别说明，



本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。









二、绪言



中国国际金融有限公司接受上海柴油机股份有限公司的委托，担任上柴股份

本次回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立财务顾问。



本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中

国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等文件的

规定，并根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资

料制作而成，旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者

和有关各方参考。



1


1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法等相关文件的规定，

以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价；



2、本报告不构成对上柴股份的任何投资建议和意见。对于投资者根据本报

告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；



3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载

的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；



4、本报告所依据的公司资料由上柴股份提供，提供方对资料的真实性、准

确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；



5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查，调查的范围包括公司

章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的业务

与产品情况、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等，并和公司管理层

进行了必要的沟通；



6、本财务顾问特别提请上柴股份的全体股东及其他投资者认真阅读上柴股

份董事会关于本次回购股份的公告。









三、本次回购B股股份方案



方案要点 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。