公告日期：2021-04-01

股票简称：上柴股份 上柴B 股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-018
上海柴油机股份有限公司监事会

2021年度第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2021 年度
第二次临时会议于 2021 年 3 月 26 日以书面、邮件及电话通知各位监
事，于 2021 年 3 月 31 日以现场会议方式召开，会议应出席会议监事
3 名，实际出席 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下议案：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案还需提交股东大会审议。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1、整体方案

公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称
“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。

公司拟向符合相关法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名
（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过人民币 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上汽集团、重庆机电及上依投。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产

本次发行股份购买的标的资产为上汽集团持有的上依投50%股权以及上依红 56.96%股权、重庆机电持有的上菲红 10%股权和上依红34%股权。本次支付现金拟购买的标的资产为上依投持有的上依红9.04%股权。

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。


4、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。

根据东洲出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公……
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