公告日期：2024-06-05

证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电 B 股 公告编号：临 2024-025
上海机电股份有限公司

关于上海证券交易所对公司现金购买关联方资产
事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海机电股份有限公司（以下简称“公司”“上海机电”）于 2024 年 05 月 14 日
收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对上海机电股份有限公司现 金购买关联方资产事项的问询函》（上证公函【2024】0516 号，以下简称“《问询 函》”）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询 事项回复如下：

注：如无特殊说明，本回复公告中的词语和简称与《上海机电股份有限公司关联交易公 告》（公告编号：临 2024-014）中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复公告所披露的 财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算 的财务指标；由于四舍五入的原因，本回复公告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、关于交易必要性。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资 子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司控制的全 资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为 53.18 亿元，付款方式 为以公司自有资金一次性全部支付，未设置业绩承诺与补偿。

请公司：（1）结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海 集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性；（2）本次支付现金金额占公司 2024 年第一季度末货币资金的 41.48%，请公司充 分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营， 相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；（3）结合 公司在上海集优相关领域资源、经验和管理能力，说明公司对上海集优在业务、
人员、治理方面的整合方案，能否实现对其有效控制；（4）结合上述问题及本次交易的具体条款，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。

回复：

一、结合公司现有业务经营、发展情况、主业发展规划，说明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，本次收购的必要性及合理性

为进一步提升公司发展能级、寻找第二发展曲线从而增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心，公司拟以现金方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”资产——上海集优 100%股权。本次收购的背景及交易必要性、合理性说明如下：

长期以来，公司主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超 90%。一方面上海三菱电梯持续增长的经营规模以及稳定的盈利能力奠定了上海机电稳定发展的良好局面；另一方面，近年来电梯业务下游市场增速放缓也对公司未来发展带来了新的挑战。公司现有主业电梯业务面临房地产行业深度调整期。上海三菱坚持技术引领、产品服务双轮驱动，推出智慧化产品，强化维保、加装电梯、家用电梯，提升生产性服务业务收入占比超过 40%。同时，持续降本增效，通过数字化、智能制造提高效率，改善毛利率。但尽管如此，在需求端深度调整的周期内，公司原有主业只能保持平稳健康发展态势，业绩增速面临压力。

为积极应对宏观环境影响，公司一直致力于拓展“第二主业”，通过战略再审视，公司明确了围绕国家“强基工程”，培育“专精特新”企业，聚焦工业基础件、关键零部件、子系统，以机电一体化为战略方向，为现有产业技术优势赋能，发展新领域新业务，力求开辟“第二成长曲线”。

经审慎论证，公司管理层认为本次交易标的公司上海集优符合打造上海机电“第二主业”的客观需求：

1、上海集优与上海机电现有业务具备较高的协同效应

上海机电目前主要从事电梯业务，上海集优生产的工业基础件、关键零部件如各式紧固件、轴承可应用于公司电梯业务生产环节的多个场景，本次交易完成后，上海集优仍可与上海机电电梯主业进一步增强内部配套协同，一定程度上有
助于电梯主业降低零部件外购比例，但该等基础件总价值占电梯业务原材料总价值比例较低。

除此之外，上海机电以电梯业务为核心主业的同时，培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业。

本次交……
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