公告日期：2024-08-31

董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2024 年修订版）

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，进一步健全公司高级管
理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认可的其他高级管理人员。

第四条 公司董事会秘书办公室为薪酬与考核委员会的对
口办事机构，并负责薪酬与考核委员会会议组织、会议记录、档案管理等工作。


第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会委员由3至5名董事组成，其中独
立董事应当过半数。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举产生新的委员补足人数。

独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第三章 委员会的职责

第八条 薪酬与考核委员会主要职责：

（一）根据高级管理人员岗位的管理范围、职责、重要性以及市场薪资行情制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效评价，并确定其年度绩效薪酬；


（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

同时，就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 委员会的会议

第九条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。会议原则上
应当于会议召开前三日以书面、传真、电子邮件或者电话等其他方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。

会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。召集人不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事代为履行职责。

第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行。

第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议表决方式为书面投票表决。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第十三条 薪酬与考核委员会……
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