公告日期：2016-06-25

华泰联合证券有限责任公司

关于

茂业商业股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

二〇一六年六月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“上市公司”）委托，担任茂业商业本次重大资产购买的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对茂业商业本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供茂业商业本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本核查意见不构成对茂业商业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读茂业商业发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

交易方案

茂业商业、公司、上市公司指 茂业商业股份有限公司（股票代码：600828）

标的公司/维多利集团 指 内蒙古维多利商业（集团）有限公司

维多利商厦 指 内蒙古维多利商厦有限公司（标的公司前身）

维多利控股 指 维多利投资控股有限公司

维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永

交易对方/邹招斌等20名交易 兴、林秀蓉、高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、

指

对方 叶曼曼、陈瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、

吴承国、朱焕数

邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、

邹招斌等19名自然人交易对 高邦众、胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈

指

方 瑞智、舒小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱

焕数

陈千敢、林志健、陈帮海、邹永兴、林秀蓉、高邦众、

陈千敢等18名自然人交易对指 胡礼春、陈光辉、赵瑞、陈海燕、叶曼曼、陈瑞智、舒

方 小程、马志祥、徐建华、陈建林、吴承国、朱焕数

补偿义务人 指 维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海

交易标的、标的资产、购买指 维多利集团70%股权

资产、拟购买资产

本次交易、本次重组、本次指 茂业商业以支付现金方式购买维多利集团70%股权

重大资产购买

《茂业商业股份有限公司与维多利投资控股有限公司以

及邹……
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