公告日期：2024-04-19

目 录

一、关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告……………第 1—2 页
二、关于重大资产重组标的资产的减值测试报告......第 3—6 页

关于重大资产重组标的资产

减值测试的审核报告

天健审〔2024〕2627 号

浙江钱江生物化学股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称钱江生化公司）管理层编制的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及钱江生化公司与海宁市水务投资集团有限公司和云南水务投资股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们要遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为有必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


三、审核意见

我们认为，钱江生化公司己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及钱江生化公司与海宁市水务投资集团有限公司和云南水务投资股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供披露重大资产重组标的资产减值测试时使用，不得用作任何其他目的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二四年四月十八日


浙江钱江生物化学股份有限公司

关于重大资产重组标的资产的减值测试报告

浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本公司与海宁市水务投资集团有限公司和云南水务投资股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定编制《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称本报告）。

一、重大资产重组基本情况

根据本公司于 2021 年 1 月 15 日召开九届四次董事会会议、2021 年 6 月 6 日召开九届
七次董事会会议，并于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803 号）核准，本公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体如下：

1.发行股份购买资产

本公司以九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%作为发行
价格，向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务公司）发行 299,336,343 股购买其持有的浙江海云环保有限公司（以下简称海云环保公司）51%股权、海宁首创水务有限责任公司（以下简称首创水务公司）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称实康水务公司）40%股权和海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称绿动海云公司）40%股权；向云南水务投资股份有限公司（以下简称云南水务公司）发行 175,426,636 股购买其持有的海云环保公司 49%股权。

上述发行股份购买资产完成后，本公司将持有海云环保公司 100%股权、首创水务公司
40%股权、实康水务公司 40%股权和绿动海云公司 40%股权，并于 2021 年 12 月 22 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。

2.非公开发行股份募集配套资金


本公司以九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股……
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