公告日期：2013-01-10

　　 瑞银证券有限责任公司

关于国电电力发展股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本保荐机构”）作为国
电电力发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国电电力”）非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构，
按照贵会的相关要求，对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次
发行认购对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：

一、 发行概况

（一） 发行价格

根据公司非公开发行 A 股股票预案，本次发行的定价基准日为关于本次发
行的董事会决议公告日即 2012 年 10 月 17 日，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量），即 2.18 元/股。

该发行价格相当于发行日（2012 年 12 月 31 日）前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价 2.40 元/股的 90.83%。

（二） 发行数量

根据本次发行价格人民币 2.18 元/股计算，本次非公开发行 A 股的发行数量
为不超过 1,834,862,384 股。

（三） 发行对象



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本次非公开发行 A 股的发行对象为中国国电集团公司（以下简称“中国国
电”）和全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”），符合发行人 2012
年第三次临时股东大会审议通过的议案，也符合中国证监会的相关法律、法规的
规定。

（四） 募集资金金额

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国电电力发展股份有限
公司非公开发行 A 股股票认购方认购资金验证报告》（中瑞岳华验字[2012]第
0377 号）、《国电电力发展股份有限公司非公开发行 A 股股票验资报告》（中
瑞岳华验字[2012]第 0378 号）审验，本次发行募集资金总额 3,999,999,997.12 万
元，扣除发行费用（含保荐费、承销费、律师费用、股份登记费、信息披露费、
验资费等）后，募集资金净额为 3,987,445,510.88 元。

经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
金额已经监管部门批准，符合发行人股东大会决议及《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

二、 本次发行的批准情况

（一）内部决策程序

1、董事会审议通过

2012 年 10 月 16 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。关联董事对本次非公开发行所涉及关联交易的议
案进行了回避表决。

2、股东大会审议通过

2012 年 11 月 1 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案。关联股东中国国电对本次非公开发行所涉及关
联交易的议案进行了回避表决。



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（二）监管部门核准过程

1、2012 年 10 月 23 日，国务院国资委出具《关于国电电力发展股份有限公
司非公开发行股……
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