公告日期：2017-12-26

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所



辅仁药业集团实业股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并



募集配套资金暨关联交易报告书



（修订稿）



发行股份及支付现金购买资产交易对方



辅仁药业集团有限公司 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）



深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）



天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）



福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）



上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）



北京克瑞特投资中心（有限合伙） 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）



深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）



募集配套资金交易对方



不超过10名发行股份募集配套资金特定对象



独立财务顾问（主承销商）



二〇一七年十二月



1-1



修订说明



公司根据中国证监会核发的《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号），对重组报告书进行了相应的补充、修订，具体补充、修订内容如下：



1、在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准批复的说明。详见报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行的决策和审批程序”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易决策过程和批准情况”。



2、删除了与中国证监会核准相关的风险提示及尚需履行的审批程序。



1-2



目录



释义...... 10



一、普通术语......10



二、专业术语......13



交易各方声明......16



一、上市公司声明......16



二、交易对方声明......17



重大事项提示......18



一、本次交易方案概述...... 18



二、本次交易构成重大资产重组......19



三、本次交易构成关联交易...... 19



四、本次交易构成借壳上市...... 19



五、交易标的估值作价情况...... 21



六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排...... 21



七、本次交易对上市公司影响的简要介绍...... 24



八、本次交易已履行的决策和审批程序......26



九、相关方作出的重要承诺...... 28



十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 36



重大风险提示......38



一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 38



二、标的资产估值的风险...... 38



三、行业政策风险......38



1-3



四、交易完成后的业务整合风险......39



五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 39



六、部分房屋产权证书尚未办毕的风险......40



七、资本市场波动风险...... 41



第一章 本次交易概况...... 42



一、本次交易的背景......42



二、本次交易的目的......43



三、本次交易决策过程和批准情况......44



四、本次交易具体方案.……
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