公告日期：2024-04-27

东方通信股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为完善东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《东方通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司董事会决议，特设立薪酬与考核委员会。

第二条 为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行职责，根据《公
司章程》和《东方通信股份有限公司董事会议事规则》制定本规则。

第二章 薪酬与考核委员会的性质与作用

第三条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对
董事会负责。薪酬与考核委员会也是公司人力资源有关重大问题的议事机构。
第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关绩效薪酬的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第三章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第五条 薪酬与考核委员会设立三名或以上委员，其中主任委员一名。
第六条 委员会成员由董事会从董事会成员中任命，其中独立董事委员应
当占成员总数的 1/2 以上。主任委员由薪酬与考核委员会的委员按一般多数原则选举产生，由独立董事担任,负责主持委员会工作。

第七条 委员任期三年，可以连选连任。在委员任职期间，董事会不能无
故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第四章 薪酬与考核委员会的职权

第八条 薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）审议公司人力资源规划，并根据实际情况提出指导性意见和建议；

（二）审议公司绩效管理体系及其调整方案，并根据实际情况提出指导性意见和建议；

（三）审议公司整体薪酬福利体系及其调整方案，并根据实际情况提出指导性意见和建议；

（四）拟定、监督和核实公司董事和高级管理人员的薪酬政策、期股期权等激励计划；

（五）研讨绩效薪酬、人力资源的战略和政策等方面的专项课题，并提出指导意见；

（六）董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

第九条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。

第十条 委员会主任负责召集薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会
会议通知应于会议召开前三天发送给各委员。会议通知应包括：

（一）会议召开日期；

（二）会议召开地点；

（三）会议期限；

（四）会议议题。

但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十一条 为保证委员会充分履行董事会参谋机构的职责，委员应当亲自
出席会议，而非委托他人出席。确实因故不能亲自与会的，委员应当委托主任委员向委员会提交书面议案或建议报告，以供委员会讨论。此种情况应当视同
委员出席会议。

第十二条 有下列情形之一的，应在二十个工作日内召集会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）主任委员提议；

（三）二名或二名以上委员提议。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。
第十四条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，公
司相关部门应协助按期提供信息，主任委员应保证以上事项被直接通知到委员本人。

第十五条 委员会会议应当有记录。出席会议的委员和记录人，应当在记
录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录应当包含以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席会议的委员的姓名；

（三）会议议题和议程；

（四）委员发言要点；

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