公告日期：2009-02-05

证券代码：600773 证券简称：ST雅砻 公告编号：临2009-006号





西藏雅砻藏药股份有限公司


第四届董事会第二十四次(临时)会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别


及连带责任。


西藏雅砻藏药股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“雅砻藏药”或“ST雅砻”)第四届董事会第二十四次(临时)


会议于2009年2月3日在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事6人(董事王新秋先生因工作原因委


托董事程度才先生代其出席本次会议并行使表决权(含签署相关确认文件))，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事


长王德银先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表


决通过了如下决议：


一、审议并通过了《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法


律法规的有关规定，对照上市公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查


论证后，认为公司符合实施重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)所要求的全部条件。


(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。)


二、审议并通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》


(一)妥善处理公司或有负债


为了推动公司本次重大资产重组的顺利实施，化解公司面临的担保风险，本次重大资产重组相关各方已对公司所承担担保责任的妥善解决做


出安排，拟按照如下方式处理：


1、对四川方向光电股份有限公司逾期借款担保


公司对四川方向光电股份有限公司逾期借款担保，深圳市同成投资有限公司(以下简称“同成投资”)已出具相关承诺函，在雅砻藏药本次重


大资产重组方案获得中国证监会核准之日起的一个月内，向招商银行股份有限公司成都营门口支行现金支付人民币5,863,000.00元本金、逾期


利息以及所有该笔借款下所产生的支付义务。上市公司第一大股东北京新联金达投资有限公司(以下简称“新联金达”)将对同成投资按约履行上


述义务承担连带保证责任。上市公司承诺将在本次重大资产重组第二次董事会召开前，与同成投资、招商银行股份有限公司成都营门口支行签署


正式有关该项债务重组的三方协议。


但是，上述偿债安排能否取得相关债权人认可并在本次重大资产重组第二次董事会召开前顺利签署三方协议尚存在不确定性，该项借款担保


责任亦存在不能按时解除的风险。


2、对西藏金珠（集团）有限公司逾期借款担保


本公司该项或有负债系为公司原控股股东西藏金珠（集团）有限公司(以下简称“金珠集团”)对中国银行西藏自治区分行(“中国银行”)人


民币1,360万元和人民币3,000万元的贷款提供连带责任担保形成。上述两份借款合同约定的借款期限届满后，金珠集团未向银行履行还款义


务。2004年6月25日，中国银行与中国信达资产管理公司成都办事处(“信达成都办事处”)签订债权转让协议，将上述两份借款合同项下的债权


转让给信达成都办事处。


2006年7月，信达成都办事处向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令金珠集团向其归还借款人民币4,360万元及利息；判令本公司为金


珠集团的上述还款承担连带保证责任，并判令金珠集团和本公司承担本案全部诉讼费用。


根据国务院国有资产监督管理委员会有关批准文件，将金珠集团对信达成都办事处的债务列入债转股项目中，即金珠集团对信达成都办事处


的全部债务转成信达成都办事处对金珠集团的股权。2007年7月，四川省高级人民法院依据有关规定，裁定本案中止诉讼。截止本报告出具日，


信达成都办事处已将上述债权转让给西藏自治区国有资产经营公司。公司将与西藏自治区国有资产经营公司进行沟通，并在本次重大资产重组第


二次董事会召开前取得该公司对上述担保事项义务的豁免。同时，同成投资亦出具了承诺函，承诺如本公司未能在上述时间取得相关豁免文件，


则同成投资将代为承担上述担保责任，并与雅砻藏药、西藏自治区国有资产经营公司签署该等事项的三方协议。新联金达将对同成投资按……
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