公告日期：2012-12-07

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2012-055 号


海南正和实业集团股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


为降低公司经营风险，消除交易不确定性风险,海南正和实业集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“正和股份”或“甲方”）与北京天研时代投资管理
有限公司（以下简称“天研时代”或“乙方”）于 2012 年 12 月 6 日签订《股权
转让协议》。公司将以增资方式取得的参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司
（以下简称“克力代矿业”）34.03%的股权转让给天研时代。


交易背景
2011 年 11 月 15 日，公司与克力代矿业的七位股东即天研时代、太白县金
大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清签订了《敖
汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资克力代矿业取
得其增资后 34.03%的股权，总出资额为人民币 8300 万元。根据《敖汉旗克力
代矿业有限公司增资合同》约定，上述除天研时代之外的股东，做出“正和股
份”在 2012-2013 年度从“克力代矿业”取得 3000 万元/年收益的承诺。（上
述事宜经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过（以上事项详见披露于
2011 年 11 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网
站的《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公
告》和《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》）。2011 年 11 月 22
日，公司完成了通过增资方式取得的克力代矿业 34.03%的股权过户手续和其他
事项的变更工作。
2011 年 12 月 22 日，公司与天研时代签订了《资产置换合同》。公司
同意以其持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称“北京东樽”）90%的股
权，北京正和东都置业有限公司（以下简称“正和东都”）100%的股权，北京
正和恒泰置业有限公司（以下简称“正和恒泰”）60%的股权，以及广西柳州市

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谷埠街部分商业房产（上述资产以下简称“置出资产”）与天研时代持有的敖
汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）100%的股权以及克力代矿业
32.78%的股权（上述资产以下简称“置入资产”）进行置换。上述事项已经公
司第九届董事会第三十八次会议和公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
（以上事项详见披露于 2011 年 11 月 24 日和 2012 年 1 月 30 日《中国证券
报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份
有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的公告》和
《海南正和实业集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告》）
2012 年 12 月 6 日，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有
限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》对前述资
产置换内容进行调整。置入资产调整为：鑫浩矿业 100%的股权；置出资产调整
为：北京东樽 90%的股权，正和东都 100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商
业房产（商城地下一层 D 区【1-304#商铺】、E 区【1-231#商铺】及 H 区【46-
78、94-122#商铺】)。


重要内容提示：
交易内容：公司将以增资方式取得的参股公司克力代矿业 34.03%的股
权转让给天研时代。
定价情况：由于公司对克力代矿业增资后，克力代矿业后续经营与股
权进展情况未能达到双方预期目标，鉴此，经友好协商，双方同意以“原始增
资额+承诺收益”为原则确定本次股权转让价款。本次股权转让总价款为人民币
10,800 万元，具体构成如下：1）本公司原始增资额为人民币 8300 万元；2）
最终以时间（2012 年 1 月至 2012 年 10 月）折算的承诺收益为人民币 2500 万
元。根据前述《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，克力代矿业原股东
（天研时代除外）承诺，公司对克力代增资后，公司在 2012-2013 年度从克力
代矿业取得的保底收益为 3000 万元/年。但截止本股权转让协议签订……
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