公告日期：2024-05-10

上海市通力律师事务所

关于厦门国贸集团股份有限公司

向不特定对象增发 A 股股票之补充法律意见书（四）

致：厦门国贸集团股份有限公司
敬启者：

根据厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为厦门国贸集团股份有限公司本次向不特定对象增发 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之律师工作报告》以及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]494 号）（以下简称“《问询函》”）涉及事项的更新情况以及发行人 2023 年年度报告的更新情况，特就有关事宜出具本补充法律意见书。对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
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第一部分 关于审核问询相关问题回复的更新

一. 审核问询问题 4：关于经营情况

4.3 关于经营合规性与内部控制

根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）
发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人
经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所
涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法
权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、
捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前
述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规
情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争
议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健
全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具
体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够
保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

(一) 是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状
况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分

经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条，
上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超
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过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）
涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）
证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉
案金额累计达到第 7.4.1 条所述标准的，适用该条规定。截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲
裁案件。

另经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其主要控股子公
司尚未审理完毕的涉案金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁相关情况如
下：

1. 发行人与中石化化工销售（上海）有限公司等合同纠纷案

发行人与中石化化工销售（上海）有限公……
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